周泰生珠宝有限公司关于回复深圳证券交易所2020年年报查询函的公告

证券代码:002867 证券简称:周大生 公告编号:2021-031

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2021年6月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对周大生珠宝股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函【2021】第383号)(以下简称“《问询函》”),公司根据《问询函》所涉问题具体说明和回复如下:

问题1、截至2020年末,你公司存货账面余额24.04亿元,计提跌价准备1,299万元。存货分类中,库存商品余额20.42亿元,计提跌价准备1,285万元;原材料余额3.16亿元,计提跌价准备14万元。请你公司按细分品类分别披露上述存货对应的存放地点、品类名称及账面金额,补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程,并结合同行业可比公司情况,分析说明你公司存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表核查意见。

1、公司回复:

(1)截至2020年末,公司存货账面情况

单位:万元

(2)截至2020年末,公司存货按细分品类对应的存放地点、品类名称及账面金额如下:

单位:万元

(3)公司存货跌价准备测算的依据及具体过程

①存货跌价准备计提政策

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备,计入当期损益。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

②存货跌价准备测算的依据及具体过程

对于用于出售的库存商品等存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。对于尚未形成库存商品的原材料存货,以公开交易市场的报价为基础确定其可变现净值。各类存货跌价准备测算的依据及具体过程如下:

A、原材料

公司存货中的原材料主要包括黄金原料、铂金原料和钻石原料(成品钻)。黄金原料、铂金原料期末可变现净值根据上海黄金交易所期末公布的黄金、铂金现货交易的收盘价确定,期末账面成本高于可变现净值的部分,计提存货跌价准备;钻石原料用于加工成钻石镶嵌成品,而钻石镶嵌成品的差异化较大,并且销售毛利率较高,钻石原料结合当期钻石的价格波动情况、加工费率及定价政策综合判断是否存在减值迹象,如存在减值迹象则逐一进行减值测算并计提跌价准备。

B、委托加工物资

委托加工物资主要包括黄金原料、铂金原料和钻石原料,性质与原材料相似,因此测算方法与原材料一致。

原料及委托加工物资计提跌价准备的计算过程如下:

单位:万元

C、库存商品

库存商品主要包括黄金成品、铂金成品、K金成品和镶嵌成品。黄金成品、铂金成品、K金成品逐件进行减值测算,期末可变现净值根据终端销售价格,扣除商场扣点、相关销售费用及相关税费的金额确定,期末账面成本高于可变现净值的成品,计提存货跌价准备。镶嵌成品差异化较大,并且销售毛利率较高,镶嵌成品结合当期钻石的价格波动情况、定价政策和可变现净值情况综合判断是否存在减值迹象,如存在减值迹象则逐一进行减值测算。

终端销售价格按照报告期末公司各终端自营门店的销售价格为基础综合确定,商场扣点按照联营协议约定的商场分成比例进行确定,估计的销售费用及相关税费参照公司历史销售费用及相关税费的费率水平确定。

库存商品计提存货跌价准备的计算过程如下:

单位:万元

对于款式过时、陈旧淘汰的待拆解商品,公司根据预计拆解过程中可能发生的损耗情况作为可变现净值的依据,基于谨慎性原则计提相应金额的存货跌价准备。

待拆解库存商品计提跌价准备的计算过程如下:

单位:万元

(4)公司及同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况

单位:万元

注:上述数据来源于各上市公司2020年年度报告。

如上表所示,报告期内公司存货跌价准备计提比例总体略高于同行业可比上市公司平均水平,公司存货跌价准备计提充分。

2、会计师核查过程及意见

针对上述事项,我们执行的核查程序如下:

(1)了解和评估管理层对存货相关内部控制的设计,并测试关键控制执行的有效性;

(2)对存货采购执行细节测试,检查采购订单、入库单、采购合同、采购发票等支持性文件,核实存货采购真实性;

(3)结合黄金、铂金和钻石等原料的市场价格变动趋势,选取重要品类,分析其各月份采购入库价格的合理性;

(4)对存货的发出进行计价测试,以及对营业成本的结转编制成本倒轧表,核实其成本结转的准确性;

(5)结合公司存货的分布情况,获取并评价公司的存货盘点计划,选取部分仓库和直营门店的存货实施监盘程序,对委托加工物资和巡展商品执行函证程序,以了解期末存货的数量和状况。

(6)在实施存货监盘过程中,选取部分产品,通过查阅产品鉴定证书、检测机构网站查询、送交检测机构复检等多种方式核实产品的真伪性;

(7)了解公司存货跌价准备的计提政策和方法,评估其合理性,获取存货跌价准备计算表,通过重新计算的方法核实存货跌价准备计提的准确性;

(8)获取存货的期末库龄清单,结合产品的状况,对库龄较长的存货进行分析性复核,分析存货跌价准备计提是否合理,评估管理层计提跌价准备的充分性;

(9)检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查,我们认为,公司存货真实存在,存货跌价准备计提充分、合理。

问题2、年报显示,你公司重要在建工程“深圳坪山慧峰廷珠宝产业厂区项目”预算数4.12亿元,报告期内投入1.11亿元,在建工程期末余额2.76亿元。请你公司补充披露上述在建工程的具体情况及用途、决策过程及投资资金流向,是否及时履行了审议程序和信息披露义务。请年审会计师发表核查意见。

1、公司回复

(1)项目的具体情况

为夯实公司品牌全国影响力,提升公司直营店的管理水平,公司于2015年1月15日通过挂牌竞买方式取得的位于坪山新区聚龙山地区的G14209-0172宗地,“深圳坪山慧峰廷珠宝产业厂区”项目于2015年2月7日取得深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局下发的《深圳市建设用地规划许可证》(深规土许PS-2015-0003号),2015年6月取得位于坪山新区翠景路以西、规划一路以北的宗地房产证(宗地号为G14209-0172),2016年10月13日,项目取得深圳市坪山新区发展和财政局下发的《深圳市社会投资项目备案证》(深坪山发财备案[2016]0135号),项目建设面积为28,515.46 平方米,建筑面积为114,060平方米,项目预算金额为4.12亿元,截至2020年末,公司已累计投入2.76亿元,目前项目已完成结构封顶,进入后期设备设施及配套施工建设阶段。

(2)项目的用途

项目的用途包括:①拟建设周大生直营管理中心总部;②新建生产制造中心,实现对产业链上下游的示范带动作用;③拟建立珠宝研发创意中心,确立周大生国际化的品牌基因;④拟建设供应链管理服务中心,建设行业领先的信息化管理系统;⑤员工宿舍及后勤保障。

(3)项目的投资资金流向

截止2020年末,项目的投资资金流向如下表所示:

单位:万元

(4)项目的决策过程、审议程序及信息披露情况

公司于2015年1月15日通过挂牌竞买方式取得的位于坪山新区聚龙山地区的G14209-0172宗地,交易价款为1.4311亿元。前述交易经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,由于当时公司尚未上市,故未执行相关信息披露。公司自2017年4月上市后,在定期报告“合并财务报表项目注释”-“在建工程情况”、“在建工程项目本期变动情况”披露了“深圳坪山慧峰廷珠宝产业厂区”项目报告期内的投入情况,以及在2019年年度报告、2020年年度报告中披露了该项目签署的相关重大合同情况,并在财务报告章节中“已签订的正在或准准备履行的大额发包合同情况”披露了该项目签署的大额合同及工程完工进度。

(1)获取在建工程明细表,分析在建工程明细构成的合理性,检查与之相关的在建工程合同;

(2)检查在建工程的投资预算、工程进度、项目资金支付流向及审批流程;

(3)获取施工单位、监理单位的完工进度表,检查完工量、进度款与账面记载是否一致;

(4)执行在建工程现场盘点程序,观察在建工程完工情况与施工进度表、监理报告是否基本一致;

(5)分析在建工程单位面积建造成本,与市场单位造价对比是否存在异常;

(6)检查土地开工、竣工的相关政府政策文件,该在建工程的土地出让合同及相关补充文件,判断该在建工程是否符合政策要求;

(7)检查公司购置土地相关的董事会决议等决策文件,复核公司历年定期报告,核实公司在建工程项目是否及时履行审议程序和信息披露义务。

经核查,我们认为,公司在建工程真实存在,金额计量准确,公司上述有关在建工程的具体情况、用途及投资资金流向符合公司实际情况,并及时履行了审议程序和信息披露义务。

问题3、截至2020年末,你公司货币资金余额16.8亿元,其他流动资产明细科目“理财产品”余额4.51亿元。2020年度,你公司实现利息收入0.26亿元。请你公司以列表方式补充披露上述款项的存放地点、存放类型、利率水平,是否存在使用受限情形,并结合上述情况分析说明货币资金及理财产品金额与利息收入之间的勾稽关系。请年审会计师发表核查意见。

1、公司回复

(1)截止2020年末,公司货币资金明细如下:

单位:元

(2)货币资金存放情况

①库存现金存放情况

截止2020年末,库存现金存放及受限情况如下:

单位:元

②银行存款存放情况

截止2020年末,银行存款存放情况、利率水平及受限情况如下:

单位:元

③其他货币资金存放情况

截止2020年末,其他货币资金存放及受限情况如下:

单位:元

(3)货币资金与利息收入的勾稽关系

2020年度,货币资金与利息收入的勾稽关系如下:

单位:元

注1:银行存款测算年化利率=每个银行账户月均利息收入/每个银行账户月均余额*12;

注2:其他货币资金测算年化利率=2*利息收入/(期初余额+期末余额)

截止2020年末,货币资金余额为16.8亿元,其中:库存现金为46.38万元、银行存款为167,823.25万元、其他货币资金为173.95万元,2020年度利息收入为2,624.10万元。

2020年度,宁波银行发生期限3个月的两笔定期存款合计2亿元,存款利率分别为3.2%、3.5%,合计利息收入为168.59万元,先后三次在宁波银行存放7天通知存款累计2.5亿元,协议利率为2.9%,实现利息收入51.63万元;此外,2020年度内公司银行存款在民生银行、平安银行、宁波银行、中信银行、建设银行、招商银行、交通银行、北京银行等以协议存款方式存放,存款余额超过协定额度时按照协议存款利率进行计息,协议存款利率在1.6%-3%之间;其余活期银行存款及其他货币资金存款利率位于0.00%-0.30%的正常区间范围内,按照各银行平均存款余额与利息收入进行测算,测算的平均利率均在合理范围内,公司货币资金与利息收入基本匹配。

(4)理财产品存放情况

截止2020年末,理财产品存放情况、利率水平、受限情况如下:

单位:万元

截止2020年末,理财产品余额为45,111.81万元,2020年度,公司理财产品产生的利息收入为586.39万元。根据相关会计规定,理财产品产生的利息收入计入投资收益,而非财务费用。因此,题目提及的利息收入0.26亿元不包含理财产品产生的投资收益。

(1)了解货币资金管理相关内部控制的设计,并测试关键控制执行的有效性;

(2)对现金发生额进行分析,并对期末库存现金进行监盘,以核实期末现金余额的存在;

(3)获取已开立银行账户结算账户清单,并与公司账面银行账户信息进行核对,检查银行账户的完整性;

(4)核查公司异地大额存款的情况,关注该等账户的实际用途,分析账户合理性;

(5)取得银行对账单及银行存款余额调节表,对银行账户及第三方存款账户、理财产品账户实施函证,对存款余额、受限情况等信息在函证中明确列示,并将函证结果与公司财务账面记录进行核对;

(6)检查定期存款开户证实书、存单原件,关注其他货币资金内容,判断其用途的合理性;

(7)对于主要银行账户,亲自前往银行打印全年银行流水,按照一定金额标准抽取大额银行资金流水与账面记录核对,关注流水发生额是否异常;

(8)检查理财产品购买合同、理财产品账户与银行账户之间的发生额是否存在对应关系,关注理财产品账户余额是否异常;

(9)对公司期末货币资金、理财产品余额进行分析,通过对主要银行账户的利息收入测算、理财产品的投资收益测算等方法分析期末货币资金及理财产品余额的合理性;

(10)关注公司是否存在质押、冻结等对变现有限制、或存放在境外、或有潜在回收风险的款项,检查与货币资金、理财产品相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查,我们认为,公司货币资金、理财产品真实完整,货币资金金额与利息收入匹配、理财产品与对应的投资收益匹配。

问题4、请你公司以列表形式补充披露报告期内前五大客户及供应商的基本信息、关联关系,并列示你公司与之发生的销售额/采购额、款项结算情况及期末应收款项/预付款项余额。请年审会计师发表核查意见。

1、公司回复

(1)公司报告期内前五大客户的基本信息、关联关系、公司与之发生的销售额、款项结算情况及期末应收款项余额具体如下:

单位:万元

加盟业务为公司的核心业务模式,在加盟模式下,所有加盟客户按照公司统一的销售政策进行商品销售、品牌使用费、加盟及管理服务费用结算,报告期内公司前五大销售客户均为加盟客户,其销售结算及回款情况良好,均按照加盟结算管理规范进行相关款项结算,部分应收款项系加盟商大会订货会期间对部分符合授信条件的加盟客户给予短期赊销账期所致,相应的应收款项已在信用期内收回。

(2)公司报告期内前五大供应商的基本信息、关联关系、公司与之的发生的采购额、款项结算情况及期末预付款项余额具体如下:

单位:万元

公司采购的原材料主要为成品钻石、黄金和铂金金料等。报告期内,黄金、铂金和钻石为主要采购的原材料,黄金、铂金主要由上海黄金交易所供应,同时,为锁定黄金金料成本,规避黄金价格波动风险,部分黄金原料通过黄金租赁的形式向银行租入,钻石主要由上海钻石交易所会员单位供应。

报告期内公司前五大供应商均为黄铂金原料及钻石供应商,上海黄金交易所为国家唯一合法的贵金属交易市场,戴瑞富钻石、基阑珠宝为上海钻石交易所会员单位,金料、钻石采购均为公开透明的交易市场,前五大供应商与公司不存在关联关系。

(1)了解销售业务和采购业务相关内部控制的设计,并测试关键控制执行的有效性;

(2)对公司与上述客户的交易执行细节性测试,选取样本追查至加盟合同、发货记录、物流记录、收款记录等支持性文件,核实收入确认的真实性以及截止的准确性;并根据客户交易情况,对前五大客户的期末余额和交易额执行函证程序。

(3)对公司与上述供应商的交易执行细节性测试;选取样本追查至采购订单、入库单、采购合同、采购发票等支持性文件,核实采购的真实性;对前五大供应商的期末余额和交易额执行函证程序或替代测试。

(4)通过天眼查等网络检索方式,查询报告期内公司前五大客户和前五大供应商的工商登记信息,并与管理层提供的关联方清单进行比对,核实前五大供应商及客户是否与公司存在关联关系;

(5)从前五大客户中选取部分发生额较大的加盟门店执行视频访谈程序,确认加盟门店的真实性。

经核查,我们认为,报告期内,公司与前五大客户和前五大供应商发生的交易、期末往来余额真实、准确,相关款项结算正常,公司与该些客户和供应商不存在关联关系。

问题5、截至2020年末,你公司发放贷款及垫款余额3.18亿元,计提贷款损失准备0.09亿元。

(1)请你公司补充说明小额贷款业务的业务模式、主要客户、核心竞争力、与珠宝主业的关联度,并对照同行业上市公司类似业务的开展情况,说明你公司开展小额贷款业务的必要性与合理性。

1、公司回复

①业务模式及与珠宝主业的关联度

公司全资子公司深圳市宝通天下小额贷款有限公司(以下简称“宝通小贷”)系依据深圳市人民政府金融发展服务办公室《市金融办关于批准深圳市宝通天下小额贷款有限公司业务资格的函》(深府金小【2018】50号)文件精神于2018年4月24日注册登记设立,注册资本为3亿元,主要依托公司珠宝供应链开展业务,为公司珠宝供应链上下游客户提供小额贷款等金融服务。

宝通小贷经营业务定位于为公司上下游客户提供供应链金融服务,主要客户为公司珠宝供应链上下游加盟商、批发商等,依托周大生加盟运营体系开展业务。由于珠宝行业新开门店具有一次性资金投入较高的特点,公司加盟客户新开门店存在普遍的资金需求,此外,公司主要采取季节性订货会的模式向加盟商供货,由于采购较为集中,下游客户在公司订货会期间通常会有一定的资金周转需求。

截至2020年末发放贷款余额为3.18亿元,其中公司供应链上下游客户业务占95%以上,小贷业务围绕公司核心的加盟业务上下游展开,为加盟客户采购补货、拓展门店等经营业务提供资金赋能,为其经营发展提供助力,提升了公司整个供应链运营效率,与公司主业形成了较好的良性互补,与公司主业存在较高的关联度。

②核心竞争力

A、资金优势

公司经营业务发展良好,资产结构持续优化,盈利能力稳定,经营资金充足,同时作为上市公司,融资能力较强,融资渠道丰富,与珠宝首饰行业的上下游企业在资金上具备较强的互补关系。

B、风控管理优势

依托公司珠宝营运体系对上下游企业的优秀渠道管理能力及整合优势,公司能及时有效的获取客户需求,对客户资信情况进行及时客观的贷前评估,在贷后准确进行客户风险感知,有效进行风险处置,在客户需求、资信评估、流程衔接及贷后管理上具备风控管理优势。

③开展小贷业务的必要性与合理性

A、珠宝首饰行业中小企业普遍存在融资渠道不畅问题

由于珠宝首饰行业存货价值较高的特点,属于典型的资本密集型行业,特别是下游零售企业,开设终端门店需要大量的资金用于铺货,并辅以一定的流动资金作为周转,这无疑要求进入珠宝行业的企业必须具备较为雄厚的资金实力。珠宝首饰行业的下游零售以中小企业为主,按照银行的传统审核方式,由于缺少不动产作为抵押物,行业内的中小企业普遍存在从银行渠道融资困难的问题。

B、珠宝首饰行业处于快速发展期

随着中国经济快速增长,中国人均收入稳步提高,居民消费升级带动珠宝行业进入持续增长周期,国家鼓励扩大内需、鼓励消费,以及中国婚庆等市场刚需强力支撑珠宝行业发展,作为朝阳型产业的中国珠宝行业整体上处于快速发展期。行业中众多优秀的生产企业、批发企业和零售企业基于市场前景、企业战略、业务规划及竞争优势打造等考量,都迫切需要一定的流动资金。

除公司外,目前其他珠宝首饰行业上市公司尚未开展针对供应链客户的小贷金融业务。

公司作为行业内具备品牌、渠道规模和资金优势的上市企业,围绕自身产业链开展供应链金融,通过宝通小贷向加盟客户提供资金融通服务,在加盟客户日常补货、拓展门店等业务过程中提供资金支持,有利于构建融合发展的周大生供应链金融服务体系,发挥公司资金优势,解决上下游企业的融资难问题,为产业链注入资金血液,提升整体竞争力,同时有助于提升品牌的行业影响力。因此,公司开展小额贷款业务具备必要性与合理性。

(2)请你公司补充披露小额贷款业务按欠款方归集的期末余额前五名的欠款方基本情况、关联关系及履约支付能力,是否存在款项回收风险,你公司贷款损失准备计提是否充分。请年审会计师发表核查意见。

1、公司回复

①截止2020年末,公司前五名客户基本情况、关联关系及履约支付能力具体如下:

单位:万元

A、客户陈**、荆**夫妇为公司河南地区重要的加盟客户,同时为公司指定供应商供货渠道批发商,与公司不存在关联关系,其开设周大生品牌加盟门店15家,近年来经营及业绩情况良好,截至2020年末借款余额为1300万元,借款用途为日常补货及新开门店经营资金周转需求,具备正常的履约支付能力,不存在款项回收风险。客户开设周大生加盟门店情况如下:

B、客户秦**、吴**夫妇为公司山东地区重要加盟客户,与公司不存在关联关系,其开设周大生品牌加盟门店24家,近年来经营及业绩情况良好,截至2020年末借款余额为1200万元,借款用途为日常补货及新开门店经营资金周转需求,具备正常的履约支付能力,不存在款项回收风险。客户开设周大生加盟门店情况如下:

C、山西建筑工程集团有限公司

客户山西建筑工程集团有限公司成立于2016年4月6日,注册资本及实缴资本均为10亿元,系国有企业山西建设投资集团有限公司出资设立,与公司不存在关联关系,山西建筑工程集团有限公司为公司“深圳坪山慧峰廷珠宝产业厂区项目”承建商,截至2020年末借款余额为1200万元,借款用途为经营资金周转需求,具备正常的履约支付能力,不存在款项回收风险。

D、客户陈**、杨**夫妇为公司西南地区重要加盟客户,与公司不存在关联关系,其开设周大生品牌加盟门店18家,近年来经营及业绩情况良好,截至2020年末借款余额为1100万元,借款用途为日常补货及新开门店经营资金周转需求,具备正常的履约支付能力,不存在款项回收风险。客户开设周大生加盟门店情况如下:

E、客户周**、陈**夫妇为公司西南地区重要加盟客户,与公司不存在关联关系,其开设周大生品牌加盟门店33家,近年来经营及业绩情况良好,截至2020年末借款余额为1100万元,借款用途为日常补货及新开门店经营资金周转需求,具备正常的履约支付能力,不存在款项回收风险。客户开设周大生加盟门店情况如下:

②贷款损失准备计提情况

A、贷款损失准备计提的依据

公司参照《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20号)以及《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》的相关规定,结合行业特点和公司实际经营情况,建立审慎规范的贷款资产分类制度,准确进行资产分类。

公司对全部贷款实行“按季分类,实时调整”的原则,按照风险程度分为正常、关注、次级、可疑、损失五类,由风控部门每季末对涉及风险分类的资产分类一次,每月进行统计监控,其间对于出现问题或变化较大的资产,根据实际情况及时调整分类结果。风控部门及时向财务部门报备贷款分类报表及其调整情况,财务部门按照《企业会计准则》及公司财务管理制度的要求计提贷款损失准备,严格执行相关的审批流程和管理制度,内部控制制度合理有效。

B、贷款损失准备计提情况

截止2020年末,公司贷款损失准备计提情况如下:

单位:元

截止2020年末,公司发放贷款及应收贷款利息余额合计为31,792.91万元,计提的贷款损失准备为918.65万元,贷款损失准备计提符合企业会计准则及公司财务管理制度相关规定,客观反映了贷款业务情况。

(1)了解发放贷款及垫款相关内部控制的设计,并测试关键控制执行的有效性;

(2)访谈小额贷款业务负责人,了解公司小额贷款业务的业务模式、主要客户、核心竞争力、与珠宝主业的关联度、同行业上市公司类似业务的开展情况,以及公司开展小额贷款业务的必要性与合理性;

(3)执行发放贷款及垫款的细节性测试,针对期末余额前五名的欠款方,检查公司与之交易的相关文件,如借款方资信调查、公司贷款审批决议、借款方资金用途、授信合同、担保抵押合同、贷款合同、借据、贷款支付银行回单,确认发放贷款及垫款的真实性;

(4)了解期末前五名欠款方资金用途的合理与必要性,经核查,期末前五名欠款方系公司的加盟客户或者工程施工商,欠款方的资金需求均与公司经营活动相关;

(5)与管理层提供的关联方清单进行比对,核实欠款方与公司是否存在关联关系;

(6)检查欠款方是否按期、足额向公司支付利息费用、贷款本金;欠款方与公司存在经营往来的,分析加盟商向公司的商品采购金额、采购频次;工程施工商向公司提供工程服务的经营状况,综合判断欠款方经营是否存在异常、评价其履约能力;

(7)针对存在展期的欠款方,重点关注其展期内控流程是否得到有效执行,并对展期欠款方2020年度向公司采购的商品和服务是否能够覆盖期末欠款余额进行分析,从而判断展期的合理性与必要性;

(8)对欠款方所经营的重要门店执行视频访谈程序,核实欠款方的门店是否经营异常;

(9)对公司与欠款方的交易金额及期末余额执行函证程序,核实交易和期末余额的真实性;

(10)获取公司对欠款方的定期反馈表,包括欠款方的经营情况、担保物是否发生异常变化等,评价欠款方的履约支付能力;

(11)获取公司管理层对发放贷款及垫款的坏账计提政策,评价其合理性;结合欠款方的经营状况,评估坏账计提是否充分。

经核查,我们认为,公司开展小额贷款业务具有必要性与合理性,公司与前五名欠款方不存在关联关系及款项回收风险,公司贷款损失准备计提充分。

问题6、截至2020年末,你公司持有新三板挂牌公司恒信玺利16.6%股权,期末投资余额3.44亿元,报告期内累计损失7,350万元。请你公司补充披露上述股权投资的背景及决策过程,是否及时履行了审议程序和信息披露义务,并说明报告期内产生投资损失的原因。

1、公司回复

(1)投资背景及决策过程

恒信玺利主要从事钻石珠宝首饰产品的设计研发和销售,主要以“I Do”、“恒信” 等品牌面向不同的目标市场进行销售。公司看好恒信玺利的市场发展前景,为实现互利双赢的投资目的和良好的投资回报,2018年9月,公司及全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司通过受让天津风创新能股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“标的企业”)100%的财产份额和所有权益,间接持有恒信玺利16.6%股权。标的企业对价总金额为人民币403,580,000元。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月19日出具的“大华审字[2018]0010071号”审计报告,在交易对手方履行出资义务,同时清偿债务后标的企业净资产418,000,000元的基础上,经交易双方协商,标的企业作价总金额为人民币403,580,000元,对应恒信玺利的股票价格为每股11.51元。根据恒信玺利在全国股转交易系统公告经审计的2017年12月31日恒信玺利财务数据计算,每股收益为1.33元,该交易价格对应的PE市盈率为8.66倍;PB市净率为1.25倍;根据恒信玺利在全国股转交易系统公告的2018年6月30日财务数据计算,每股净资产为9.84元,该交易价格对应的PB市净率为1.17倍。

本项交易未达股东大会审议标准,故仅履行了董事会审议程序,并以临时公告披露。

(2)履行的审议程序和信息披露情况

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,及时履行了审议程序和信息披露义务:本次交易已经2018年9月20日公司召开的第三届董事会战略委员会第一次会议及第三届董事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易无需提请公司股东大会审议。公司本次交易的资金来源于公司自有资金,不存在关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2018年9月20日对外披露了《第三届董事会第三次会议决议公告》(2018-068)、《关于受让天津风创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额的公告》(2018-069);并分别于2018年10月17日、2020年3月7日,关于标的交割进展情况对外披露了《关于受让天津风创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额的进展公告》(2018-071)、《关于受让天津风创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额的进展公告》((2020-006),具体内容详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。

(3)报告期内产生损失的原因

公司于2018年9月通过收购风创新能间接取得对恒信玺利的股权投资,由于公司对恒信玺利不构成重大影响,按照企业会计准则及准则解释等相关规定,同时考虑到投资性质,将该笔投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列示为其他权益工具投资。

该笔其他权益工具投资于2020年12月31日的公允价值计量,公司沿用了取得该笔投资时的估值方法。

由于恒信玺利在新三板的股票流动性非常低、交易量非常小,其股票价格未能公允反映其真实价值,因此,公司采用可比公司法对其进行估值,即选取同行业上市公司在活跃市场中的市值进行相应调整后确定其公允价值。

受新冠疫情及其本身经营因素影响,恒信玺利2020年度上半年经营业务出现了较大的下降,营业收入同比下降40.93%,净利润同比下降99.01%,盈利能力大幅降低,该笔其他权益工具投资按照上述方法计算的报告期末公允价值为3.44亿元,形成累计损失7350万元,主要由于其经营情况大幅波动所致。

恒信玺利公允价值计算过程如下:

单位:元

问题7、自你公司上市以来,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)已连续担任你公司审计机构至今。2021年2月,正中珠江因出具的审计报告存在虚假记载受到中国证监会行政处罚。请你公司补充说明正中珠江担任你公司审计机构期间的勤勉尽责情况,是否存在影响你公司财务报表真实性、准确性、完整性的风险,并说明你公司是否计划续聘其为你公司2021年度审计机构。

1、公司回复:

正中珠江连续担任公司审计机构至今,在此期间正中珠江严格按照中国注册会计师职业准则的要求执行了相关审计程序。执行审计工作的过程中,运用职业判断、并保持职业怀疑,识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。具体表现如下:

(1)公司在续聘会计师事务所之前严格审查了其业务资质及业务能力,认为正中珠江具备多年为上市公司提供审计服务的经验与专业能力,在担任公司审计机构期间,能够坚持独立审计原则,客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。为公司提供审计服务的项目团队,与因出具的审计报告存在虚假记载受到中国证监会行政处罚的团队不属于同一项目团队。

(2)签字注册会计师持有的注册会计师证书合法有效且为公司提供审计服务的连续年限符合中国证监会、财政部下发的证监会计字[2003]13 号《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》关于“签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务,不得超过五年”的规定,具备独立性。

(3)根据《中国注册会计师审计准则第1151号—与治理层的沟通》及中国证券监督管理委员会“〔2008〕48号”公告的规定,正中珠江与公司独立董事、审计委员会召开了与治理层关于审计计划及报告完成阶段的沟通会,对审计计划阶段、报告完成阶段的重大事项进行持续沟通交流,确保年报审计过程重大问题均得以解决。

(4)正中珠江在审计业务开展过程中能够充分行使其外部审计机构的权力,且与公司董事会下设审计委员会持续沟通交流工作进展,就审计过程中发现的问题及时交换意见,确保审计的独立性和审计工作的正常进行。

(5)正中珠江在审计业务开展过程中,制定了详细的审计范围、审计计划、审计方法等,确保审计工作有效开展、审计意见得到合理保证;

(6)正中珠江团队成员稳定、工作经验丰富,在审计期间对相关事项均给予了必要的关注,其专业性可以胜任公司的年度审计工作。

故正中珠江及所属公司项目团队连续为公司提供多年的审计服务过程中,均坚持独立审计原则,遵循独立、客观、公正的执业准则,勤勉尽责,恪尽职守,不存在影响公司财务报表真实性、准确性、完整性的因素。

经公司内部决策,将不再续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度的审计机构。公司将尽快确定2021年度审计机构,并及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司董事会

2021年6月18日

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