周大生珠宝股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码:002867 证券简称:周大生 公告编号:2020-011

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、 本次解除限售股份的数量为472,160,328股,涉及3名股东,占公司股份总数的64.60%。

2、本次解除限售股份上市流通日为2020年4月27日(星期一)。

一、首次公开发行前已发行股份概况

(一)首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]400号)核准,周大生珠宝股份有限公司(以下简称“周大生”或“公司”)公开发行新股不超过7,685万股。

经深圳证券交易所《关于周大生珠宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2017]270号)同意,公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称为“周大生”,证券代码为“002867”。公司首次公开发行的7,685万股人民币普通股股票自2017年4月27日起在深圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行股票前总股本为40,100万股,首次公开发行股票后总股本为47,785万股。其中限售股份的数量为401,000,000股,占公司总股本的83.9175%,无限售条件股份数量为76,850,000股,占公司总股本的 16.0825%。

(二)公司上市后股本变动情况

2018年3月15日因公司完成一期限制性股票股权激励计划首次授予的上市登记工作,公司总股本由477,850,000股增至485,379,500股;2019年1月29日因公司完成一期限制性股票股权激励计划预留授予的上市登记工作,公司总股本由的 485,379,500股增至487,303,000股,

2018年4月27日,北极光投资有限公司(Aurora Investment Limited)所持有的首次公开发行前已发行股份86,226,448股上市流通,公告内容详见2018年4月24日刊登在巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》(公告编号:2018-037)。

2019年7月10日,公司2018年权益分派方案实施完毕,以分红派息股权登记日总股本487,303,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增5股,转增后公司总股本由487,303,000股变更至730,954,500股。

2019年9月7日,因公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销工作,回购注销股份数量为49,312股,公司总股本由730,954,500股变更为730,905,188股。

截至本公告披露日,公司的总股本为730,905,188股,首次公开发行前已发行股份上市限售股314,773,552股转增后合计472,160,328股,占公司总股本比例为64.60%,本次予以全部解禁。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1. 本次申请解除股份限售的股东分别为深圳市周氏投资有限公司(以下简称“周氏投资”)、深圳市金大元投资有限公司(以下简称“金大元投资”)、深圳市泰有投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“泰有投资”),各股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致,承诺及其履行具体情况如下:

(1)关于股份锁定的承诺

①周氏投资、金大元承诺:本公司除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

②泰有投资承诺:本合伙企业自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

(2)周氏投资、金大元、泰有投资关于减持意向的承诺:

①本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

②本公司/合伙企业在股份锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行的发行价;

③若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整;

④本公司/合伙企业减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;

⑤若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。如果本公司/合伙企业未履行上述承诺,该次减持股份所得收益归公司所有。

(3)控股股东周氏投资关于稳定股价承诺

如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案。控股股东周氏投资将根据法律、法规及公司章程的规定,在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施,增持公司股份:

①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。

③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%。

④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%。

下一年度触发稳定股价措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

(4)控股股东周氏投资关于招股说明书信息披露的承诺

本公司承诺发行人首次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售股份的工作,督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项,上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

若本公司违反上述承诺,则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时本公司持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。

(5)控股股东周氏投资关于未履行承诺的约束措施

若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的,公司控股股东周氏投资将采取如下措施:

①及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

②提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益;

③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

④公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;

⑤若本公司在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。

(6)股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺:

无。

(7)股东后续追加的承诺:

无。

(8)法定承诺和其他承诺:

无。

2.本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其所做出的承诺。

3.本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

4.公司上市后6个月内,未出现公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为: 2020年4月27日(星期一)。

2、本次解除限售股份的数量为472,160,328股,占公司股份总数的64.60%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名,其中境内一般法人3名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

注:上表股份数量系经过公司2018年度权益分派调整之后的股份数量。

5、间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的,公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

6、本次解除限售后,上述股东若减持公司股份,还应严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及前述已作承诺减持其持有公司股份;若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定,也将严格遵照规定执行。

四、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构广发证券股份有限公司认为:公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则;本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及坚持的相关承诺;截至本核查意见出具日,关于本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股份结构表和限售股份明细表;

4、《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》;

5、深交所要求的其他文件。

周大生珠宝股份有限公司董事会

2020年4月24日

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