浙江明牌珠宝股份有限公司 关于收到部分2018年度业绩承诺补偿款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业绩承诺情况

2015年12月25日,公司与苏州好屋原股东汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇等人(以下简称“盈利承诺方”)签订了《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》(以下简称“《股权转让及增资协议》”)。公司以自有资金40,000万元受让苏州好屋16万元股权,以自有资金30,000万元向苏州好屋溢价增资12.00万元,上述交易价格由各方协商确定。股权受让及增资完成后,公司合计获得苏州好屋28万元股权,占苏州好屋增资后注册资本112万元的25%。

根据《股权转让及增资协议》,苏州好屋原股东承诺:2016年度、2017年度、2018年度苏州好屋实现净利润(苏州好屋合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据,下同)分别为18,000万元、25,000万元、32,000万元,盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润75,000.00万元。

盈利承诺期间的每个会计年度结束时,若苏州好屋在上一会计年度实际盈利数(指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)小于上一会计年度承诺盈利数,盈利承诺方应向公司进行现金补偿。盈利承诺方上一会计年度应补偿的金额按照以下方式进行计算:

某盈利承诺方的现金补偿额=(上一会计年度承诺盈利数-上一会计年度实际盈利数)÷盈利承诺期间的承诺盈利数总和×本次股权转让和增资后苏州好屋的全部股权价格280,000万元×本次股权转让和增资后公司合计持有苏州好屋的股权比例25%×某盈利承诺方所出让的出资额÷盈利承诺方所出让的出资额之和-某盈利承诺方已支付现金补偿额。

二、2018年度实际盈利数与承诺业绩的差异情况

苏州好屋2018年度实际盈利数与承诺业绩之间差异情况如下(单位:万元):

注:业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具苏州好屋《2018年度审计报告》(天健审〔2019〕2371号)。

三、业绩补偿支付进展情况

根据《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿相关约定,汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇需向公司总共支付2018年度业绩承诺补偿款123,154,940.23元。

公司与盈利承诺方进行多次沟通协商,部分盈利承诺方因个人财务原因,暂时无法支付全部业绩承诺补偿款,但盈利承诺方保证继续履行业绩承诺。截至2019年8月15日,盈利承诺方已支付2018年度业绩承诺补偿款23,625,840.00元(详见公司2019-029号公告);截至2019年12月31日,盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、董向东已另外支付2018年度业绩承诺补偿款43,951,059.75元,盈利承诺方已经累计支付2018年度业绩承诺补偿款67,576,899.75元,占2018年度业绩承诺补偿款的54.87%,其中盈利承诺方董向东已于2019年12月31日出具承诺,将于2020年3月30日前支付其剩余2018年度业绩承诺补偿款3,800,000元(详见公司2020-001号公告)。2020年1月6日,盈利承诺方董向东已经支付其剩余2018年度业绩承诺补偿款3,800,000元,其2018年度业绩承诺补偿已经履行完毕。截至2020年1月6日,盈利承诺方已经累计支付2018年度业绩承诺补偿款71,376,899.75元,占2018年度业绩承诺补偿款的57.96%。其中,盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、陈兴、黄俊、刘勇的2018年度业绩承诺补偿尚未履行完毕,还需向公司支付2018年度业绩承诺补偿款51,778,040.50元(详见公司2020-002号公告)。

2020年3月31日,盈利承诺方汪妹玲、严伟虎各向公司支付2018年度业绩承诺补偿款2,500,000元。截至2020年3月31日,盈利承诺方已经累计支付2018年度业绩承诺补偿款76,376,899.75元,占2018年度业绩承诺补偿款的62.02%。其中,盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、陈兴、黄俊、刘勇的2018年度业绩承诺补偿尚未履行完毕,还需向公司支付2018年度业绩承诺补偿款46,778,040.50元,具体如下:

四、业绩补偿后续履行

(一)盈利承诺方黄俊已于2018年将其持有的苏州市好屋信息技术有限公司3%股权质押给公司,用于保证其2018年度业绩承诺补偿款支付。

(二)公司将与盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、陈兴、黄俊、刘勇加强积极沟通,敦促其尽快支付剩余2018年度业绩承诺补偿款;同时,公司也将视情况采取合理有效措施以使剩余2018年度业绩承诺补偿款的支付得到基本保障。

五、备查文件

1、《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》

2、盈利承诺方汪妹玲、严伟虎支付部分2018年度业绩承诺补偿款之凭证

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2020年4月2日

本文源自中国证券报

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